杭州先锋电子技术股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于杭州先锋电子技术非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  根据贵会于2020年11月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【202938号】（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“先锋电子”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

  一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义具有相同含义。

  三、如无特别说明，本回复所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  申请人本次拟募集资金2.8亿元，用于智能计量表具建设项目、基于燃气信息化的大数据应用项目和补充流动资金。前次募集资金为2015年首发上市，截至6月30日除补充流动资金外其余三个募投项目均未建设完成。请申请人披露说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，募集资金投入的补流比例是不是满足规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）结合相关产品现有产能利用和产销情况说明募投项目建设的必要性，结合在手或意向性订单说明新增产能是否能有效消化；（4）前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目后续建设及投入计划，结合本次募投项目与前次募投项目的联系与区别说明是否存在重复建设；（5）申请人智能计量表具建设项目预期毛利率高于报告期内毛利率的原因及合理性，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理。

  一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，募集资金投入的补流比例是否符合相关规定

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000.00万元（含本数），拟用于以下项目：

  该项目总投资20,817.00万元，拟使用募集资金投入20,800.00万元，具体投资构成如下表：

  这次募集资金投资项目的建筑工程费主要包括生产厂房及配套设施的建设费用，具体明细如下：

  本次募投项目的建筑工程费系根据募投项目实际生产需要，估算各项建设指标，并参照募投项目所在地的其他类似工程建设投入实际情况测算得出。

  本项目拟投入6,276.60万元用于购置及安装机器设备和办公设备，设备采购价格均由公司供应部向供应厂商询价预估，具体情况如下：

  本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费和勘察设计费。其中建设单位管理费主要是人员工资，按市场报价估算；工程建设监理费按市场报价每月7.5万元估算；勘察设计费按每平米约55元估算。具体费用构成如下：

  预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目按照工程费用和工程建设其他费用合计数的3%计算预备费用，约为538.43万元。

  本项目铺底流动资金参照企业目前的实际生产经营情况，采用销售百分比法，以2017年至2019年公司营运资金占营业收入比例平均值作为预测值，按投产当年新增营业收入计算所需流动资金，并以流动资金的16.50%作为铺底流动资金，约为2,330.97万元。

  本项目募集资金总投资额为20,800.00万元，其中，资本性支出17,947.60万元，主要为工程费用和工程建设及其他费用，占项目募集资金总投资额的86.29%；非资本性支出2,852.40万元，主要为预备费用和铺底流动资金，占项目募集资金总投资额的13.71%。

  该项目总投资4,266.00万元，拟使用募集资金投入4,200.00万元，具体构成如下表：

  本项目拟租赁公有云服务器实现部分云服务功能，建设期三年累计支出95.00万元，服务器租赁价格参照公司供应部向服务商询价结果确定。

  本项目拟投入3,926.67万元用于购置及安装硬件、软件和办公设备，设备采购价格均由公司供应部向供应厂商询价预估，具体情况如下：

  本项目所需软件设备中部分软件无法一次性买断取得，需要向软件服务商按年支付软件服务费以使用对应软件，如部分数据库软件、软件项目管理软件和产品管理等软件。本项目拟建设期三年累计支出48.00万元用于软件服务费，软件服务费的价格由公司供应部向软件服务商询价预估。

  预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目按照设备购置费用合计数的5%计算预备费用，约为196.33万元。

  本项目募集资金总投资额为4,200.00万元，其中，资本性支出3,926.67万元，主要为设备购置费用，占项目总投资额的93.49%；非资本性支出273.33万元，主要为服务器租赁费用、软件服务费和预备费用，占项目总投资额的6.51%。

  公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及未来发展规划等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。公司采用销售百分比法对流动资金需求缺口进行测算，具体测算依据及过程如下：

  注：公司2016年度营业收入为29,291.25万元，三年平均增长率以算术平均增长率计算

  公司最近三年平均收入增长率为3.00%，假定2020年度至2023年度公司原有业务收入规模继续维持该增长率增长。

  根据公司首次公开发行股票招股说明书和项目实际建设进度，公司IPO募投项目“智能燃气表建设项目”预计于2020年底投产，项目完全达产后，每年将新增民用智能燃气表产量90万台；民用智能燃气表控制装置产量10万套；工商用智能燃气表产量0.5万台；工商用智能燃气表控制装置产量1.5万套。根据公司2020年1-9月相关这类的产品平均售价估算，该项目完全达产后将新增年营业收入28,079.73万元，投产第一年达产率为50%，第二年达产率70%，则2021年至2023年预计因该项目投产而新增营业收入分别为14,039.86万元、19,655.81万元和28,079.73万元。

  此外，若本次非公开发行股票能够顺利实施，本次募投项目中“智能计量表具建设项目”亦会在2023年投产，使得2023年新增营业收入27,720.00万元。

  上表预测不代表公司对未来四年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来四年保持不变。

  根据上述营业收入预测及基本假设，2020年至2023年新增流动资金需求的测算如下：

  经上述测算，至2023年公司预计将累计产生营运资金需求27,783.29万元。截至2020年9月30日，公司可动用资金情况如下：

  截至2020年9月30日公司可自由支配资金金额为19,545.64万元，而营运资金需求为27,783.29万元，尚余8,237.65万元资金缺口，故本次拟使用非公开发行股票补充流动资金3,000.00万元。

  本次募集资金投资项目中，非资本性投资使用募集资金金额及其占本次募集资金总额的比重如下：

  本次募集资金总额为28,000.00万元，其中用于非资本性支出合计为6,125.73万元，非资本性支出占募集资金总额比例为21.88%，非资本性支出比例符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》等相关法规规定。

  二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

  截至本回复出具日，公司已进行了募投项目可行性研究及土建初步规划，完成了项目备案和环评工作。除此之外，公司尚未对募投项目正式开工建设。

  本项目建设周期为2年，项目建设计划分为四个阶段实施完成，包括：土建施工与装修、设备购置及安装调试、员工招聘与培训和试生产运行。具体实施进度安排如下：

  本项目建设期第一年的资金投入主要为厂房土建施工，第二年的资金投入主要为厂房土建施工和设备购置及安装调试。

  项目建设周期为3年，项目建设计划分为三个阶段实施完成，包括：前期准备、设备购置与安装调试、员工招聘与培训。具体实施进度安排如下：

  本项目的资金投入主要为设备购置费用，大部分资金投入集中于建设期的前两年。

  截至本次非公开发行股票董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行相关资金投入，因此，公司在募集资金到账后不会置换任何董事会决议前先期投入的投资资金。

  三、结合相关产品现有产能利用和产销情况说明募投项目建设的必要性，结合在手或意向性订单说明新增产能是否能有效消化

  智能计量表具建设项目达产后新增产能与目前公司智能燃气表销量对比情况如下：

  根据上述三个图表信息，公司目前主营业务产能利用尚未饱和，公司的产销率较高，不存在积压库存的情况。本次智能计量表具建设项目新增产品并非公司目前主营业务产品，而是产业链上游的基表产品，基表是公司目前主营业务产品的重要原材料。公司实施智能计量表具建设项目，主要目的是将主营业务向产业链上游进行延伸，获得基础计量产品的制造能力，控制原材料质量和生产成本，满足燃气运营商“一体化采购”的需求，同时优化产品结构，开发超声波燃气表等技术更为先进的产品，从而提升公司的核心竞争力。因此，本次募投项目的实施具有必要性。

  公司每销售一台智能燃气表，其需要对应使用一台基表，智能燃气表的销量与基表的需求量存在一一对应关系。公司销售的含基表产品，基表由公司自行采购，再组装智能化控制装置成为智能燃气表整机；公司销售的不含基表产品，主要由客户另行采购基表交付公司，公司组装智能化控制装置成为智能燃气表整机。本次募投项目达产后，公司将新增基表产能，对于公司含基表的智能燃气表产品可以完全使用自身生产的基表代替外购基表；对于不含基表的产品，随着下游燃气运营商“一体化采购”的行业发展趋势，燃气运营商将越来越倾向于使用公司生产的基表来组装智能燃气表，以提升采购管理效率。因此，公司募投项目新增产能将大部分通过内部领用而被消化。

  此外，公司控股子公司浙江米特计量有限公司（以下简称“米特计量”）已正在尝试生产基表产品，米特计量目前除了向公司供应基表外，已与青岛积成电子股份有限公司和西安莱德燃气设备有限公司签订了部分订单，向上述企业供应基表。本次募投项目投产后，在满足公司内部使用需求的同时，公司亦可对外销售基表产品。随着公司基表产品产能规模和市场份额的扩大，公司中标大型燃气运营商基表订单的可能性将不断提高。因此，对外销售亦会成为公司消化募投项目产能的重要手段。

  四、前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目后续建设及投入计划，结合本次募投项目与前次募投项目的联系与区别说明是不是真的存在重复建设

  “智能燃气表建设项目”和“创新技术研发中心建设项目”的建设周期为2年，“营销及服务网络建设项目”的建设周期为16个月。公司项目建设进度要晚于计划建设进度，主要原因系2016年3月3日杭州市人民政府发布《杭州市控制性详细规划局部调整批复》【杭府控规调整〔2016〕13号】，对杭州市永久河单元（BJ04）控制性详细规划进行局部调整，具体对募投项目实施地块（C-26-C6/M1）用地面积、容积率、建筑高度、绿地率等规划控制指标进行了调整。公司已于2017年1月22日与杭州市国土资源局重新签订了建设用地使用权出让合同，并积极按照滨江区政府规划要求完成建筑设计，于2018年3月28日正式开工。由于公司募集资金投资项目建设于该地块之上，故此次规划调整对公司募集资金投资项目的投资进度造成了一定影响，致使公司募投项目建设周期延长。

  此外，受2020年初新冠疫情影响，募投项目工程建设一度暂停，对总体的建设进度也造成了一定影响，目前募投项目已经恢复正常建设。

  公司已于2020年10月19日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整部分首发募集资金投资项目投资计划的议案》，调整后的投资计划如下：

  “智能燃气表建设项目”计划于2020年12月31日前完成投资建设。“创新技术研发中心建设项目”新计划于2021年12月31日前完成投资建设，其中2020年12月31日前实现累计投资金额2,795万元。“营销及服务网络建设项目”销计划于2021年6月30日前完成投资建设，其中2020年12月31日前实现累计投资金额1,928万元。

  截至本反馈意见回复签署日，募投项目实施场地综合楼建设已经基本完工，并取得了消防和环保验收。

  公司IPO募投项目“智能燃气表建设项目”的主要产品为民用和工商用智能燃气表及控制装置，是基于公司原有主营业务进一步扩大产能，提高生产效率。

  本次非公开发行股票投资项目“智能计量表具建设项目”的主要产品为膜式燃气表、超声波燃气表和流量计，统称为“基表”，是公司主营业务及IPO募投项目产品的主要原材料。基表是智能燃气表的上游产品，智能燃气表是由基表与智能化控制装置组装而成。

  2、“创新技术研发中心建设项目”与“基于燃气信息化的大数据应用项目”的联系与区别

  公司IPO募投项目“创新技术研发中心建设项目”是以公司现有技术研发平台为基础，通过引进和培养高层次技术人才，添置必要的测试仪器及设备，增加研发费用投入、建立和强化实验研究等来组建高水平的企业研发中心。“创新技术研发中心建设项目”主要以网络化、自动化、系统安全的“城市燃气智能计量网络收费系统”及高精度、使用便利的终端设备为主要研发内容，其研发方向专注于燃气计量收费平台、无线组网数据通信、智能燃气表开发等。

  本次非公开发行股票投资项目“基于燃气信息化的大数据应用项目”其建设意图旨在开发基于燃气信息化的大数据应用平台，主要由3个层级，6个业务应用系统组成，通过现场传感数据接入及采集，可实现物联网智能燃气表数据采集基础工作的精细管理；通过大数据存储与分析，提供不同类型和维度的模型，为下游燃气公司提供终端用户用气行为分析，帮助燃气企业实现用户用气过程的预见性管理和主动服务。

  “基于燃气信息化的大数据应用项目”是基于“创新技术研发中心建设项目”的研发经验成果，将研发方向延展至大数据分析领域。“基于燃气信息化的大数据应用项目”将使用公司即将落成的研发中心部分场地，利用现有部分研发人员进行研发。两者的主要区别在于“创新技术研发中心建设项目”以建设研发中心为核心，对智能燃气表相关硬件产品、软件应用、通信传输进行综合性研发，研发成果更加多元化；而“基于燃气信息化的大数据应用项目”侧重于信息化大数据应用分析平台的开发，最终会形成系统的数据分析平台用以辅助燃气运营商客户进行经营决策。

  公司IPO募投项目和本次非公开发行股票募投项目存在产业链上下游关系，同时本次非公开发行股票募投项目将会利用IPO募投项目建设的经验进行发展开拓。但两次募集资金投资项目所生产、研发的产品并不相同，不存在重复建设的情况。

  五、申请人智能计量表具建设项目预期毛利率高于报告期内毛利率的原因及合理性，相关效益测算依据、过程是否谨慎合理

  本次智能计量表具建设项目达产后综合毛利率为39.51%，公司2020年1-9月主营业务毛利率为28.42%，募投项目毛利率高于目前主营业务毛利率。

  公司本次募投项目各项产品毛利率、新增产能和收入占募投项目总体收入比例情况如下：

  公司本次募投项目各项产品的毛利率测算是基于公司对各项产品的市场价格的调研，以及生产过程中所耗用的原材料，支付的人工工资和各项费用的预估得出。根据行业常识规律，工商业燃气表由于技术水平要求更高，其毛利率要普遍高于民用燃气表；超声波燃气表由于技术先进，其毛利率要普遍高于膜式燃气表，公司上述燃气表毛利率预测符合该规律。

  注：秦川物联生产的膜式燃气表主要是民用膜式燃气表，威星智能生产的电子式燃气表主要是民用超声波燃气表

  公司本次募投项目中“民用膜式燃气表”、“民用超声波燃气表”、“流量计”和“工业超声波流量计”产品预测毛利率普遍低于同行业上市公司相近产品的毛利率，预测较为谨慎。除此之外，同行业上市公司并未单独披露“商用膜式燃气表”和“商业超声波燃气表”的毛利率，因此无法找到对应的市场公开数据进行比较，但这两类产品在募投项目中收入占比较小，其预测毛利率的偏差并不会对募投项目的盈利状况造成实质性影响。

  综上所述，与同行业上市公司相比，公司本次募投项目主要产品的毛利率测算较为谨慎，预期毛利率具备合理性。

  本项目建设期为2年，计划投产第一年生产负荷达到全部设计生产能力的80%，投产第二年生产负荷达到全部设计生产能力的100%。

  产品的销量根据产品设计产能和市场需求综合预估而定，销售价格系公司根据类似产品市场价格预估而定，完全达产后主要产品的平均单价、销量和销售收入如下：

  项目建设完成后，达产年总成本费用测算为30,605.00万元／年。构成如下：

  本项目产品消耗的主要原材料为各种钢材、工程塑料、橡胶件和五金零部件，根据产品工艺消耗原材料的数量和原材料现行市场价格测算原材料成本。本项目劳动定员287人，人工工资和福利费按不同岗位员工市场薪酬确定。达产后，固定资产原值16,813.27万元，按年限平均法折旧，其中房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧。

  由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，采用与公司2017年至2019年平均期间费用率相近的费用率来估算期间费用。其中，管理费用率按公司三年平均管理费用率调减1%为8.44%计算，研发费用按公司三年平均研发费用率调减1%为6.11%计算，销售费用按公司三年平均销售费用率为13.28%计算。

  销售税金及附加按国家规定计取，增值税税率为13%，企业所得税税率为15%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，房产税税率1.2%，印花税税率0.03%。

  经计算，本募投项目完全达产后可实现年营业收入34,650.00万元，利润总额3,649.56万元，毛利率为39.51%，净利率为8.95%，项目静态投资回收期为7.99年（含建设期），按10年投资周期计算（含建设期）税后内部收益率为13.95%，项目经济效益良好。

  综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设和行业普遍情况基础之上，募投项目的盈利测算具有合理性。

  1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据过程、各募投项目的资本性支出情况，复核智能计量表具建设项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程。

  2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排，本次募投项目的背景，新增产能的消化措施，了解前次募投项目尚未建设完成的原因，前次募投项目与本次募投项目的联系与区别。

  3、查阅发行人定期报告和财务报告，取得了发行人产能、产量和销量数据，查阅发行人募投项目相关的在手订单和潜在订单。

  4、查阅了天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》【天健审[2020]9065号】以及发行人与前次募集资金使用相关的董事会决议等公告。

  5、查阅同行业上市公司的定期报告和招股说明书，将本次募投项目相关指标与同行业上市公司进行对比。

  1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性。本次募集资金各项目投资中非资本性支出不超过募集资金总额的30%，符合相关法规规定。

  2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及土建初步规划，完成了项目备案和环评工作。除此之外，发行人尚未对募投项目正式开工建设。发行人募集资金使用进度安排具有合理性。发行人不会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。

  3、发行人本次募投项目新增产能将主要通过发行人内部使用的方式进行消化，并将在满足内部使用的前提下，对外销售。

  4、前次募投项目尚未建设完成的主要原因系募投项目所在地土地规划调整，前次募投项目目前正在正常建设。本次募投项目与前次募投项目存在产业链上下游和研发承继关系，并不存在重复建设的情况。

  请申请人补充说明主要产品毛利率逐期下降的原因及合理性，扣非归母净利润大幅下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分提示相关风险。

  公司主要为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下表所示：

  公司主要产品按用途分类可以分为民用智能燃气表和工商用智能燃气表，报告期内，公司民用智能燃气表的毛利率呈现下降趋势，工商用智能燃气表毛利率保持稳定。报告期内，公司整体毛利率下降主要由民用智能燃气表毛利率下降以及公司整体产品结构变化导致，具体原因如下：

  报告期内，民用智能燃气表中，民用IC卡智能燃气表和物联网智能燃气表对销售收入贡献较大，这两类产品的毛利率变化对民用智能燃气表整体毛利率变化影响较大，详细情况如下：

  民用IC卡智能燃气表是公司2017-2018年度的主要产品，该产品功能比较单一，技术成熟度高，市场竞争激烈。报告期内，民用IC卡智能燃气表的市场价格持续下降，导致公司民用IC卡智能燃气表毛利率主要呈下降趋势。

  注：金卡智能、秦川物联毛利率高于公司，主要系金卡智能、秦川物联产业链延展度较长，采用自产基表进行生产，因此毛利率较高。

  由上表可以看出，同行业可比公司的民用IC卡智能燃气表产品毛利率均呈下降趋势，与公司变动趋势一致。

  物联网智能燃气表是近年来的新兴产品，由于其便捷的抄表技术使得该类产品受到市场认可，上市初期销售价格较高。随着燃气市场物联网概念的不断普及，物联网智能燃气表的市场销量持续攀升。报告期内，公司和同行业可比公司物联网智能燃气表的销售额占主营业务收入比例变动，如下表所示：

  从2019年起，物联网智能燃气表已取代民用IC卡智能燃气表成为公司收入占比最高的产品。但是随着技术壁垒被突破，更多的燃气表制造企业加入该产品的销售竞争。为维系老客户及开拓新客户，公司向客户提供了较为有市场竞争力的价格，使得报告期内产品销售均价持续降低，导致该产品的毛利率也随之下降，报告期内毛利率从2017年的46.57%下降至2020年1-9月的25.79%。

  公司主营业务产品主要为民用智能燃气表和工商用智能燃气表，工商用智能燃气表由于定制化程度较高，市场需求量较小且具备一定技术壁垒，毛利率相对较高且较为稳定。随着公司近年来在民用市场的不断开拓，使得毛利率相对较低的民用智能燃气表收入在公司整体收入中的占比总体上升，而毛利率相对较高的工商用智能燃气表收入占比下降，收入结构的变化导致公司主营业务产品毛利率逐年下降。

  综上，一方面，民用智能燃气表市场竞争加剧，销售价格下降使得民用智能燃气表毛利率下降；另一方面，公司产品结构发生变化，高毛利率产品收入占比下降，两者共同作用导致公司主要产品综合毛利率下降。

  报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为3,561.32万元、1,663.52万元、672.18万元和909.62万元，总体呈下降趋势。具体原因如下：

  2018年度相较于2017年度与扣非归母净利润相关的主要财务指标变化情况如下表：

  2018年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2017年度下降1,897.80万元，主要原因系：

  （1）智能燃气表市场竞争激烈，产品价格和销量有所下降，使得营业收入和毛利率下降，导致2018年度营业毛利较2017年减少1,525.72万元；

  （2）公司自2018年大力推广物联网智能燃气表的销售，公司为了开发新客户，拓展新产品的市场，加大了市场营销力度，2018年度公司销售费用占据营业收入比例为13.98%，较2017年度增加2.24个百分点，导致2018年度销售费用较2017年增加403.58万元；

  （3）公司因募投项目的不断投入，用于购买理财产品的资金减少，导致2018年财务费用中的利息收入减少386.00万元。

  2019年度相较于2018年度与扣非归母净利润相关的主要财务指标变化情况如下表：

  2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2018年度下降991.34万元，主要原因系：

  （1）智能燃气表市场竞争激烈，2019年产品价格有所下降，毛利率下降1.78个百分点，而2019年度营业收入随着销量增长而增长，使得营业毛利总体增加了397.27万元。但2019年度公司各项期间费用率总体保持平稳，营业收入的增长导致2019年度销售费用、管理费用和研发费用分别增长了445.62万元、252.26万元和180.62万元，对经常性损益有一定的抵消作用；

  （2）公司因募投项目的不断投入，用于购买理财产品的资金减少，导致2019年度财务费用中的理财利息收入减少261.19万元；

  （3）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定，公司软件产品增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。公司收到的软件产品增值税退税作为经常性损益计入其他收益。自2019年4月1日起销售商品的增值税税率从16%调整为13%，公司2019年收到的增值税退税较2018年减少298.55万元，导致扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润有所减少。

  报告期内，公司毛利率持续下降，2017年度至2019年度扣非归母净利润持续下降，公司的经营业绩可能存在继续下滑的风险。公司已在《杭州先锋电子技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中“第三节 六、（四）业绩下滑的风险”充分披露了扣非归母净利润持续下滑的风险提示，原文如下：

  “报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,561.32万元、1,663.52万元、672.18万元和460.45万元，总体呈下降趋势。受市场竞争加剧的影响，以及新冠病毒疫情对经济的冲击，客户对公司产品的需求可能不振。在本次募投项目达产前，公司仍将进行大量的研发投入，同时承担折旧摊销费用，可能会导致公司存在短期经营业绩下滑的风险。”

  1、查阅发行人2017年至2019年度审计报告和2020年第三季度财务报告，对报告期内造成发行人经营业绩变化的重要科目进行核查。

  2、查阅发行人报告期内非经常性损益明细表，对影响非经常性损益的重要科目进行核查。

  3、取得报告期内发行人各主要产品收入和成本相关资料，对各产品毛利率及综合毛利率变化情况进行复核分析。

  4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，将可比上市公司的毛利率与发行人毛利率进行对比分析。

  5、访谈发行人高级管理人员，了解发行人毛利率和经营业绩变化情况的主要原因。

  1、报告期内，发行人综合毛利率下降的主要原因是民用智能燃气表市场竞争加剧使得销售价格下降，导致毛利率下降。同时，发行人产品结构发生变化，高毛利率产品占比下降，也是导致综合毛利率下降的原因。

  2、2017年度至2019年度，发行人扣非归母净利润大幅下降的主要原因是智能燃气表市场竞争激烈，产品价格和毛利率下降使得扣非归母净利润下降。此外，发行人期间费用变化、理财产品利息收入减少和增值税退税收益变化也是导致发行人扣非归母净利润下降的原因。

  请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资详细情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务）

  根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，财务性投资的认定依据如下：

  （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主要营业业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

  （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

  其中，类金融业务为除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  （二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

  本次非公开发行董事会决议日为2020年9月28日。本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月29日）起至本反馈意见回复报告签署日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资（包括对类金融业务的投资）的情形。

  截至2020年9月30日，公司未持有衍生金融资产，持有的交易性金融资产构成如下：

  旷远能源的主营业务为经营城市管道燃气；天然气、电力销售；供冷、供热、热电联产的供应；燃气管道安装及燃气燃具及配件等业务，是公司重要的客户，在市场渠道拓展方面与公司具有协同效应，符合公司主营业务发展方向。因此该项投资不属于财务性投资。

  公司持有的理财产品，系公司进行现金管理，提高资金使用效率而购买的安全性高、流动性好的金融机构理财产品，相关理财产品期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融资产，因此不属于财务性投资。

  北京泰科和昆明金质系公司为开拓产品市场与燃气运营商合作成立的联营、合营企业，也是公司报告期内的重要客户，该投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。

  福建哈德的主营业务为集研发、生产、销售和服务于一体的精密仪表制造企业，其主要产品有气体涡轮流量计和气体罗茨流量计等。福建哈德在工商业基表制造领域拥有较高的技术水平，公司通过投资哈德仪表加强与其在工商业基表技术方面的合作，以提高本次募投项目“智能计量表具建设项目”实施的可行性，该投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。

  浙江信网真是一家基于云计算、大数据、信息安全、物联网等技术，为客户提供IT&DT融合解决方案的科技公司。公司通过投资浙江信网真加强与其在大数据分析技术领域的合作，以提高本次募投项目“基于燃气信息化的大数据应用项目”实施的可行性，该投资符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。

  注:2020年11月11日，公司与杭州高新科技创业服务有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的杭州高新融资担保有限公司0.04%的股权转让至杭州高新科技创业服务有限公司。

  智驰华芯的主营产品为汽车、工业和机器人等控制机构和探测模块的核心传感器，覆盖从传感器芯片到传感器系统、传感器温补自动校准、传感器模组完整的研发、生产和销售。智驰华芯拥有行业先进的超声波传感器技术，该技术可应用于本次非公开发行股票募投项目中超声波燃气表的研发和生产。同时，传感器又是公司布局“高端智能制造”的重点关注领域之一，符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，不属于财务性投资。

  截至2020年9月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为74,839.88万元，归属于母公司净资产的30%为22,451.96万元，公司财务性投资账面金额合计为2,169.54万元，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行董事会决议日前六个月至今亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在类金融投资情况，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合《再融资业务若干问题解答》中关于类金融及财务性投资的有关要求。

  请申请人说明最近36个月内收到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述行政处罚对应的违法行为是不是真的存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。

  1、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国及浙江省市场监督管理局、国家税务总局浙江省税务局、杭州市人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、浙江省生态环境厅等相关政府主管部门的官方网站，对发行人及其子公司最近36个月内是否受到行政处罚进行了网络检索。

  2、获取工商、质监、安监、税务、社保、公积金、环保等相关政府部门出具的发行人及其子公司无违规证明文件。

  发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在被行政处罚的情况，不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  本人已认真阅读关于杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。