杭州先锋电子技术股份有限公司公告(系列)
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年3月24日在公司会议室召开。本次董事会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石义民先生召集和主持，会议通知已于2019年3月22日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
为进一步优化公司业务布局，公司拟使用自有资金2,000万元对福建哈德仪表有限公司（以下简称“哈德仪表”或“标的公司”）进行增资，增资完成后将持有哈德仪表31.07%股权。同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜(包括但不限于签署《增资协议》等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次拟投资标的福建哈德仪表有限公司，其主营业务为气体涡轮流量计、气体罗茨流量计、旋进漩涡流量计、气体过滤器、IC卡燃气控制管理系统及应用软件，其在燃气行业拥有一定的技术基础、专业能力及渠道口碑，能够与我单位现在有业务形成良性互动，进一步增强我公司在工业燃气计量表领域的发展活力与整体实力，有效提升公司的品牌影响力及市场竞争力。
本次投资的资金来源于公司的自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。
为进一步优化公司业务布局，公司拟使用自有资金1,600万元对浙江信网真科技股份有限公司（以下简称“信网真”或“标的公司”）进行增资，增资完成后将持有信网线%股权。同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜(包括但不限于签署《增资协议》等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次拟投资标的浙江信网真科技股份有限公司，其主营业务为云计算、大数据、信息安全等领域的产品及解决方案的研究、开发、咨询、销售及服务。标的公司在其行业深耕多年，能够给我公司现存业务提供技术支持，同时，为我公司未来在“高端与智能制造”相关的技术、应用、移动互联网、云计算和智能终端等领域的布局做前期准备，促进公司以“智慧燃气”为核心的智慧能源产业链整合与“高端与智能制造”的双发展。
本次投资的资产金额来源于公司的自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。
三、审议通过《关于全资子公司增资入股智驰华芯（无锡）传感器有限公司》的议案
为进一步优化公司业务布局，公司全资子公司浙江昇锋投资管理有限公司（以下简称“昇锋投资”）拟使用自有资金500万元对智驰华芯（无锡）传感器有限公司（以下简称“智驰华芯”或“标的公司”）进行增资，增资完成后昇锋投资将持有智驰华芯3.125%股权。同时，授权子公司经营管理层经办本次交易相关事宜（包括但不限于签署《增资协议》等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
昇锋投资聚焦于智慧能源领域中“天燃气产业链”上下游相关标的公司，致力于服务公司的并购成长、推动公司价值创造，同时提前布局“高端与智能制造”相关的技术、应用、移动互联网、云计算和智能终端等领域。
本次拟投资标的智驰华芯（无锡）传感器有限公司，其主营业务为汽车、工业和机器人等控制机构和探测模块的核心传感器，从传感器芯片到传感器系统完整的研发、生产和销售，传感器温补自动校准、传感器模组研发、生产和销售。传感器作为昇锋投资布局“高端与智能制造”的重点关注领域之一，符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展，进一步提升公司综合竞争力。
本次投资的资金来源于昇锋投资的自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。
为完善公司战略布局，拓宽公司业务范围，丰富单位现在有的产品类型，公司拟与公司董事、总经理石扬先生以现金方式共同出资 1,000 万元人民币设立控股子公司（未命名，最终名称以工商登记注册为准），其中公司拟以现金方式出资 750 万元人民币，石扬先生拟以现金方式出资 250 万元人民币。本次投资完成后，公司将持有控股子公司 75% 的股权，同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜。
本次对外投资参与方石扬先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
内容请详见2019年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于设立控股子公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见2019年3月26日刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的独立意见》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年3月24日在公司会议室召开。本次监事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈银发先生召集和主持，会议通知已于2019年3月22日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司拟使用自有资金2,000万元对福建哈德仪表有限公司（以下简称“哈德仪表”或“标的公司”）进行增资，增资完成后将持有哈德仪表31.07%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，经审核，监事会认为该议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，议案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟使用自有资金1,600万元对浙江信网真科技股份有限公司（以下简称“信网真”或“标的公司”）进行增资，增资完成后将持有信网线%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，经审核，监事会认为该议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，议案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司全资子公司浙江昇锋投资管理有限公司（以下简称“昇锋投资”）拟使用自有资金500万元对智驰华芯（无锡）传感器有限公司（以下简称“智驰华芯”或“标的公司”）进行增资，增资完成后昇锋投资将持有智驰华芯3.125%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，经审核，监事会认为该议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，议案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟与公司董事、总经理石扬先生以现金方式共同出资 1,000 万元人民币设立控股子公司（未命名，最终名称以工商登记注册为准），其中公司拟以现金方式出资 750 万元人民币，石扬先生拟以现金方式出资 250 万元人民币。本次投资完成后，公司将持有控股子公司 75% 的股权。
内容请详见2019年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《关于设立控股子公司暨关联交易的公告》。
监事会认为：公司拟设立控股子公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见2019年3月26日刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于设立控股子公司暨关联交易的独立意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案，同意公司与公司董事、总经理石扬先生以现金方式共同出资 1,000 万元人民币设立控股子公司（未命名，最终名称以工商登记注册为准），其中公司拟以现金方式出资 750 万元人民币，石扬先生拟以现金方式出资 250 万元人民币。本次投资完成后，公司将持有控股子公司 75% 的股权，同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜。
本次对外投资参与方石扬先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石扬先生为公司的关联自然人，本次对外投资事项构成与关联自然人共同投资的关联交易。
公司于2019年3月24日召开第三届董事会第二十一次会议，7名董事以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案，其中关联董事石扬先生、石义民先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会进行审议。本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
石扬，男，1979 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997 年至 2002 年就读于首都经济贸易大学市场营销专业，2003 年至 2005年就读于英国牛津布鲁克斯大学国际管理专业，2005 年至 2008 年任职于新浪网，2008 年至 2016 年担任杭州先锋电子技术股份有限公司总经理助理。现任先锋电子董事、总经理，与本公司存在关联关系。
股东出资额及比例：公司拟出资人民币 750 万元人民币（占注册资本75%），自然人石扬先生拟出资 250 万元人民币（占注册资本25%）；
经营范围：在仪表领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪表的生产，仪器仪表、燃气设备、公共安全防范设备的销售、安装服务，从事货物及技术的进出口业务。（经营范围暂定，以工商部门核准为准）
截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。
控股子公司的主营业务为膜式燃气基表的生产与销售，本次对外投资主要是基于公司整体战略规划以及自身发展需要，对公司在未来规划布局方面具有积极的促进作用。控股子公司设立后，将丰富公司现有的产品类型，完善公司的产业布局，提高公司在燃气行业的综合竞争力，促进企业的可持续发展。
本次投资的资产金额来源于公司的自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。
经审查，我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规。我们同意将《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司此次关联交易投资。
监事会认为：公司拟设立控股子公司符合公司整体发展的策略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务情况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定拟于2019年3月24日公司第三届董事会第二十一次会议提交审议《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案。
根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，公司董事会为审议《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案的相关事项而召开会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该议案所涉及的事项进行了充分论证，并对审议议案的相关材料进行了充分审查，听取了有关人员对审议议案的情况介绍。
经认真审阅相关文件并充分论证后，我们认为本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于设立控股子公司暨关联交易》的议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
作为杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，我们就关于设立控股子公司暨关联交易的事项发表独立意见如下：
我们认为，公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们赞同公司此次关联交易投资。
